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Na segunda parte da saga da família Corleone, que terminou em 1974, são contadas duas histórias paralelas. A primeira é a continuação de O Poderoso Chefão. Agora, Michael está mais maduro e ousado no controle da família, e os Corleones tentam expandir seu império atuando na costa leste dos Estados Unidos. O seu foco deixa de ser o contrabando e passa a ser o jogo, em Las Vegas. Michael enfrenta a perseguição de outras famílias e do governo federal, que tenta a todo custo trazê-lo à justiça. Paralelamente, o filme apresenta toda a infância e a mocidade de Vito Andolini, que mais tarde seria conhecido como Don Vito Corleone. Em sequências gravadas na Sicília e durante a chegada dos imigrantes italianos à Nova Iorque, o filme mostra como Vito se desenvolveu e quais suas motivações, bem como as de diversos outros personagens secundários, como o gângster Clemenza e, seu sócio no início da formação do império Corleone e o Consiglieri Genco Abbandando, formando a família Corleone. Neste filme, o único caso de suicídio na trilogia, o aliado dos Corleone, Frankie Pentangeli(Michael V. Gazzo).
